一、案件詳情

案件名稱：某環保科技公司、某餐廢處理公司訴某規劃建設局等行政特許經營合同糾紛案
審理法院：某中級人民法院
案號：（2025）某行初XX號

（一）基本案情

原告A公司（某環保科技研發有限公司）與原告B公司（某餐廢處理有限公司，系A公司全資子公司）因餐廚垃圾特許經營項目履行爭議，將被告甲單位（某經濟開發區規劃建設局）、乙單位（某住房和城鄉建設局）、丙單位（某經濟開發區管理委員會）訴至法院，主張：

1. 解除特許經營合同，要求丙單位回購案涉一、二期項目（暫計金額2.7億元），甲、乙單位承擔連帶責任；

2. 要求甲單位支付拖欠的收運處置費2665.4萬元及利息，乙單位支付拖欠費用2130.03萬元及利息。

原告稱，其因被告未制定配套收費政策、拖欠費用導致經營困難，且被告曾承諾回購項目但未落實，故訴請法院支持其主張。

（二）被告抗辯核心觀點（張健律師代理甲單位）

作為甲單位（某規劃建設局）的委托訴訟代理人，張健律師圍繞以下要點展開抗辯：

1. 主體不適格：甲單位系丙單位的內設機構，非獨立行政主體，不具備被告資格。

2. 無回購義務：案涉特許經營合同未約定政府回購條款，且《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》僅規定“政府原因導致協議終止時應給予補償”，但本案協議仍在履行，原告主張“回購”無合同及法律依據。

3. 無付費義務：合同明確約定原告“自行籌集處理費用，不得向有關單位收取”，原告中標時報價為0元/噸，其收益應通過資源化利用（如生物柴油、有機肥等）實現，無權要求政府支付“保底費用”。

4. 原告自身違約：原告在特許經營期間擅自變更投資人、對外擔保，被列入多起執行案件，且因勞資糾紛引發罷工封廠，屬于嚴重違約，政府方有權收回特許經營權。

（三）法院裁判結果

法院審理認為：

· 原告起訴涉及兩份獨立協議（特許經營合同、政府采購合同），分屬不同行政機關，級別管轄權限應為基層法院，本案部分訴求不符合級別管轄規定；

· 甲單位作為內設機構主體不適格，丙單位非合同相對方且無回購職責，原告主張缺乏事實依據。

最終，法院裁定駁回原告的起訴，案件受理費予以退還。

二、案件總結

本案核心爭議焦點在于行政特許經營合同的履行邊界及政府責任范圍。原告試圖通過“回購”“保底付費”等訴求轉嫁商業風險，但忽視了合同約定及自身違約事實。張健律師從主體資格、合同條款、履約過錯等多維度切入，成功論證被告無義務承擔原告訴請，最終促成法院駁回起訴，有效維護了行政機關的合法權益。

三、律師價值

1. 精準法律定性：明確區分“行政協議”與“民事合同”，指出原告混淆不同法律關系，突破其訴訟策略基礎；

2. 證據組織與抗辯策略：全面梳理合同條款（如0元報價、自行承擔費用約定）及原告違約證據（投資人變更、對外擔保等），形成完整抗辯邏輯鏈；

3. 程序與實體雙重把控：既提出主體不適格等程序抗辯，又從實體上否定“回購”“付費”等訴求的合法性，實現程序與實體雙重勝訴；

4. 維護行政機關履職邊界：通過本案明確行政機關在特許經營中的責任范圍，避免商業風險向行政機關不當轉移，保障公共服務項目的規范運行。